Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.?

Wypłata środków ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może odbywać się dowolnie, ponieważ jej majątek jest odrębny od majątku wspólników. Oznacza to, że każdy transfer pieniędzy musi mieć podstawę prawną, właściwą dokumentację oraz prawidłowe rozliczenie podatkowe. Wybór formy wypłaty  pieniędzy ze spółki z o.o., czyli wynagrodzenia, dywidendy czy innego świadczenia, ma bezpośredni wpływ na wysokość obciążeń fiskalnych oraz na bezpieczeństwo prawne spółki i jej wspólników. Sprawdź szczegóły z księgowymi Kancelarii Finansowej Clear. 

Najpopularniejsze sposoby wypłaty pieniędzy ze spółki z o.o.

Polskie prawo handlowe i podatkowe przewiduje kilka legalnych dróg transferu środków ze spółki do wspólnika lub członka zarządu. Każda z nich różni się podstawą prawną, sposobem opodatkowania oraz częstotliwością, z jaką może być stosowana w praktyce. Poniższe zestawienie porządkuje rozwiązania najczęściej spotykane w obrocie gospodarczym.

Forma wypłaty	Podstawa prawna	Obciążenia podatkowo-składkowe	Częstotliwość
Wynagrodzenie z powołania	Uchwała zgromadzenia wspólników	PIT wg skali 12–32%, obowiązkowa składka zdrowotna 9%, brak składek ZUS na ubezpieczenia społeczne	Miesięcznie lub okresowo
Umowa o pracę	Kodeks pracy	PIT wg skali, pełne składki ZUS po stronie spółki i pracownika (łącznie ok. 35–40% kosztu)	Miesięcznie
Umowa zlecenia / kontrakt menedżerski	Kodeks cywilny	PIT, składki ZUS zależne od posiadania innego tytułu do ubezpieczeń	Według ustaleń umownych
Dywidenda	Art. 191–193 Kodeksu spółek handlowych	CIT spółki 9% lub 19%, następnie 19% zryczałtowanego PIT lub CIT od wypłaty	Co do zasady raz w roku
Zaliczka na poczet dywidendy	Art. 194–195 Kodeksu spółek handlowych	Jak przy dywidendzie, po spełnieniu dodatkowych warunków formalnych	W trakcie roku obrotowego
Pożyczka od spółki	Umowa pożyczki, Kodeks cywilny	Brak PIT przy spłacie, podatek PCC 0,5% (z wyjątkami), ryzyko zakwalifikowania jako ukryta dywidenda	Doraźnie, do uzgodnienia

Pamiętaj! Wybór konkretnej formy zależy od sytuacji spółki, liczby wspólników pełniących funkcje zarządcze oraz od tego, czy spółka rozlicza się na zasadach klasycznego CIT, czy korzysta z ryczałtu od dochodów spółek, znanego jako estoński CIT. Najczęściej stosuje się model mieszany, łączący wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie z okresową wypłatą dywidendy. O szczegóły warto pytać doświadcz

Wynagrodzenie członka zarządu i wspólnika – co się opłaca?

Wspólnik pełniący funkcję członka zarządu może otrzymywać wynagrodzenie na podstawie samego aktu powołania, uchwałą zgromadzenia wspólników, bez konieczności zawierania umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej. Taka forma nie rodzi obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne, ponieważ powołanie nie zostało wymienione w zamkniętym katalogu tytułów ubezpieczeniowych określonym w ustawie o systemie ubezpieczeń społecznych. Od 2022 roku obowiązuje jednak obowiązkowa składka zdrowotna w wysokości 9 procent, naliczana od kwoty wynagrodzenia z powołania, a samo wynagrodzenie podlega opodatkowaniu według skali podatkowej, czyli stawkami 12 i 32 procent.

Wynagrodzenia członka zarządu i wspólnika spółki a umowa o pracę 

Inaczej wygląda sytuacja przy zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę. Wynagrodzenie podlega wówczas pełnemu oskładkowaniu ZUS po stronie spółki i pracownika, co podnosi całkowity koszt zatrudnienia nawet o 35–40 procent w stosunku do kwoty brutto. Tego rodzaju forma bywa kwestionowana przez ZUS lub Państwową Inspekcję Pracy, jeżeli prezes będący jednocześnie większościowym wspólnikiem nie podlega faktycznemu podporządkowaniu pracowniczemu. W takiej sytuacji umowa może zostać uznana za pozorną, z obowiązkiem zapłaty zaległych składek wraz z odsetkami.

Warto wiedzieć! 

Najczęściej stosuje się model mieszany: wynagrodzenie z powołania za pełnienie funkcji zarządczej oraz odrębną umowę cywilnoprawną lub kontrakt menedżerski za czynności operacyjne wykraczające poza zarządzanie. Taki podział wymaga jasnego rozgraniczenia zakresu obowiązków i rynkowego uzasadnienia wysokości wypłat, ponieważ organy podatkowe i ZUS weryfikują, czy poszczególne tytuły wypłat odpowiadają rzeczywiście wykonywanym czynnościom.

Dywidenda czy inne formy wypłaty – porównanie kosztów

Dywidenda jest jedyną formą wypłaty zysku, która nie wymaga żadnego świadczenia pracy ani usług na rzecz spółki. Przysługuje z tytułu posiadania udziałów. Wiąże się jednak z podwójnym opodatkowaniem:

1. spółka płaci najpierw podatek CIT od wypracowanego zysku w wysokości 19 procent, a w przypadku małych podatników o przychodach nieprzekraczających równowartości 2 milionów euro – 9 procent; 
2. następnie od wypłacanej kwoty pobierany jest zryczałtowany podatek w wysokości 19 procent. 

Efektywne obciążenie sięga zatem około 34,4 procent przy stawce podstawowej i około 26,3 procent przy stawce preferencyjnej.

W porównaniu z wynagrodzeniem z powołania dywidenda bywa zatem droższa, zwłaszcza przy wyższych kwotach, ponieważ wynagrodzenie stanowi koszt uzyskania przychodu spółki i obniża podstawę opodatkowania CIT, a obciążenie wspólnika ogranicza się do skali podatkowej oraz składki zdrowotnej. Z drugiej strony spółki opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek, czyli estońskim CIT, mogą odroczyć zapłatę podatku dochodowego do momentu faktycznej wypłaty zysku, co poprawia płynność finansową i pozwala reinwestować środki bez bieżącego obciążenia podatkowego.

Sprawdź szczegóły 🡪 Wypłata dywidendy CIT estoński – co warto wiedzieć?

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

Alternatywą jest zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy, możliwa do wypłaty w trakcie roku obrotowego pod warunkiem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok oraz posiadania przez spółkę wystarczających środków, a także pożyczka od spółki na rzecz wspólnika. Pożyczka nie generuje podatku dochodowego przy spłacie, lecz podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 procent i powinna być oprocentowana na warunkach rynkowych – w przeciwnym razie organy podatkowe mogą przekwalifikować ją na ukryty zysk podlegający opodatkowaniu, szczególnie w spółkach rozliczających się estońskim CIT.

Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. zgodnie z przepisami i uniknąć błędów?

Wypłata dywidendy jest dopuszczalna wyłącznie z zysku wykazanego w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz pomniejszonego o straty i obowiązkowe odpisy na kapitały zapasowy lub rezerwowy, zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych. 

• Niezbędna jest uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie finansowe i rozstrzygająca o podziale zysku. Wypłata bez takiej uchwały lub przed zatwierdzeniem sprawozdania jest nieważna i rodzi obowiązek zwrotu nienależnie pobranych środków.
• Spółka jako płatnik ma obowiązek pobrać należny podatek w dniu wypłaty oraz przekazać go do urzędu skarbowego do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty w przypadku osób fizycznych, a w przypadku odbiorców będących osobami prawnymi do 7. dnia tego miesiąca. 
• Konieczne jest również złożenie deklaracji PIT-8AR lub CIT-6R do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłaty.

Wypłata pieniędzy ze spółki – jakich błędów unikać? 

Najczęstsze błędy w praktyce to wypłata wynagrodzenia w wysokości nieadekwatnej do realnie wykonywanych czynności, co może zostać uznane za ukryty zysk lub świadczenie pozorne, zawieranie umów o pracę z prezesami będącymi jednocześnie wyłącznymi wspólnikami spółki bez zachowania cech stosunku pracy. 

Problematyczne są też wypłaty dokonywane bez podjęcia stosownych uchwał lub bez zachowania wymaganych terminów podatkowych. Każdą decyzję o sposobie i wysokości wypłaty środków warto skonsultować z doradcą podatkowym lub biurem rachunkowym, ponieważ dobór właściwej struktury wynagradzania pozwala legalnie ograniczyć obciążenia fiskalne przy jednoczesnym zachowaniu pełnego bezpieczeństwa prawnego spółki i jej wspólników.